ZXFGS—2017—003
珠海市香洲區(qū)人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)
《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司
董事會(huì)議事規(guī)則（試行）》
的通知
珠香府辦〔2017〕8號(hào)
南屏鎮(zhèn)人民政府、各街道辦事處、區(qū)各有關(guān)單位：
《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司董事會(huì)議事規(guī)則（試行）》已經(jīng)區(qū)人民政府同意,現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真組織實(shí)施。實(shí)施過程中如遇到問題，請(qǐng)徑向區(qū)海洋農(nóng)業(yè)和水務(wù)局反映。
珠海市香洲區(qū)人民政府辦公室
2017年5月10日
珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司董事會(huì)議事規(guī)則（試行）
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)社區(qū)股份合作公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于香洲區(qū)內(nèi)的社區(qū)股份合作公司（以下簡(jiǎn)稱公司），本區(qū)從原農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織改制成立的其他社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織參照?qǐng)?zhí)行。
第三條 公司董事會(huì)及董事應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司重大決策過程遵守法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章的無(wú)效。
第二章 董事會(huì)的組成
第四條 董事會(huì)由股東大會(huì)在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)原則上為5至11人間的單數(shù)，并另設(shè)獨(dú)立董事1名。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由董事推選或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第五條 董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過5年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或在任期內(nèi)辭職未及時(shí)補(bǔ)選導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選或補(bǔ)選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)。
第六條 獨(dú)立董事由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派。獨(dú)立董事負(fù)責(zé)公司與政府相關(guān)部門以及鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的溝通協(xié)調(diào)，監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)，對(duì)董事會(huì)違反公司章程的行為有權(quán)提出質(zhì)詢，必要時(shí)經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準(zhǔn)，可召集股東大會(huì)或股東代表會(huì)。
第七條 獨(dú)立董事不參與公司的具體運(yùn)營(yíng)管理工作，無(wú)表決權(quán)，不在公司領(lǐng)取報(bào)酬。
第三章 董事會(huì)的職權(quán)
第八條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)和股東代表會(huì)負(fù)責(zé)，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下行使《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的法定職責(zé)和職權(quán)。董事會(huì)主要職責(zé)與權(quán)限如下：
?。ㄒ唬┱偌蓶|大會(huì)、股東代表會(huì)，并向股東大會(huì)、股東代表會(huì)報(bào)告工作；
（二）根據(jù)公司章程組織確認(rèn)公司股東資格；
（三）執(zhí)行股東大會(huì)、股東代表會(huì)決議；
?。ㄋ模﹫?zhí)行《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司資產(chǎn)處置辦法（試行）》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織資產(chǎn)交易管理辦法》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織財(cái)務(wù)集中核算管理制度》等集體資產(chǎn)管理的規(guī)章制度；
（五）負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和日常管理工作；
?。┴?fù)責(zé)產(chǎn)權(quán)登記的申報(bào);
?。ㄆ撸┲朴喒镜慕?jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。ò耍┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
?。ň牛┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。ㄊ┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資金的方案；
?。ㄊ唬M訂公司解散、清算或變更公司形式的方案；
?。ㄊQ定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ㄊQ定聘任或解聘公司經(jīng)理及其薪酬，并根據(jù)公司經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其薪酬；
?。ㄊ模┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
?。ㄊ澹┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?；
?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；
?。ㄊ撸┓伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章和公司章程授予的其他職權(quán)。
第九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)、股東代表會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
?。ǘ┒酱佟z查股東大會(huì)、股東代表會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行；
?。ㄈ┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
?。ㄋ模┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)；
（五）章程規(guī)定或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，如已設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)；如未設(shè)立副董事長(zhǎng)，或副董事長(zhǎng)不能代行或不代行的，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準(zhǔn)，由半數(shù)以上董事共同推選1名董事代行其職權(quán)。
第五章 董事會(huì)會(huì)議的籌備
第十一條 董事會(huì)會(huì)議籌備工作包括：
?。ㄒ唬?zhǔn)備提交會(huì)議審議的議案及議程文件；
?。ǘ┯“l(fā)會(huì)議通知和有關(guān)文件及其必備附件；
?。ㄈ┌才艜?huì)議的地點(diǎn)和準(zhǔn)備會(huì)議文件資料及其它相關(guān)工作；
?。ㄋ模┨崆白龊枚麻L(zhǎng)或會(huì)議召集人布置的其他工作。
第十二條 董事會(huì)召開例會(huì)會(huì)議須提前7天，將會(huì)議通知、會(huì)議議題和文件資料送達(dá)全體董事和監(jiān)事、其他列席會(huì)議的人員。
通知內(nèi)容包括：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期；出席會(huì)議人員及其他事項(xiàng)。
第十三條 在特殊情況下，董事會(huì)可召開臨時(shí)會(huì)議，須在會(huì)議前1天將會(huì)議通知、會(huì)議議題和文件資料送達(dá)全體董事和監(jiān)事、其他列席會(huì)議的人員。
第十四條 提請(qǐng)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，均應(yīng)由有權(quán)提案人在其職責(zé)范圍內(nèi)提出，由公司有關(guān)職能部門草擬議案文稿，并附有關(guān)詳細(xì)說明。所有文件由公司專人匯總并報(bào)告董事長(zhǎng)。所有議案應(yīng)在會(huì)議通知發(fā)出時(shí)送交全體董事。
第十五條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議。
第十六條 對(duì)本規(guī)則第八條規(guī)定的在董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事情和其他與公司切身利益相關(guān)的重大事情，應(yīng)盡快召開董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)分例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。例會(huì)會(huì)議主題為：董事會(huì)工作報(bào)告；公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；利潤(rùn)分配預(yù)案；公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告、審議事項(xiàng)、業(yè)績(jī)報(bào)告；研究處理有關(guān)應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。臨時(shí)會(huì)議主題為：公司重大緊急事項(xiàng)；本規(guī)則第十七條，集體資產(chǎn)管理規(guī)章制度以及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他事宜。
第十七條 有下列情形之一的，董事會(huì)董事長(zhǎng)應(yīng)在7日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時(shí)；
?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
?。ㄋ模┆?dú)立董事提議，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準(zhǔn)時(shí)；
?。ㄎ澹┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí)。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或不履行職責(zé)的，如已設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；如未設(shè)立副董事長(zhǎng)，或副董事長(zhǎng)不能召集、主持或不召集、主持的，由半數(shù)以上董事共同推選1名董事負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)應(yīng)有半數(shù)以上董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使權(quán)利，委托書應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第二十條 董事會(huì)可根據(jù)需要邀請(qǐng)非董事的其他管理人員列席會(huì)議。列席會(huì)議的人員因病或特殊原因不能列席的應(yīng)當(dāng)請(qǐng)假，列席會(huì)議的人員有發(fā)言及建議權(quán)，沒有表決權(quán)，亦不得委托他人代為列席。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有詳實(shí)的會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事、其他列席會(huì)議的人員和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄文件上簽字確認(rèn)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作說明性記載。
會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn)、召集人和與會(huì)董事及列席會(huì)議人員姓名，會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)，表決結(jié)果等。
會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)指定專人負(fù)責(zé)保存，保存期限為20年。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議在審議有關(guān)議案時(shí)，涉及專門問題的，可以邀請(qǐng)有關(guān)方面或工作部門的代表或?qū)＜伊邢l(fā)表意見。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)本規(guī)則第八條所規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)的議案進(jìn)行審議并作出相應(yīng)決議。
第二十四條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事一人一票，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事半數(shù)以上表決通過方為有效。決議形成后，交由與會(huì)董事簽字。
第二十五條 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案和書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，應(yīng)及時(shí)在公司、社區(qū)、所在鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）等地的公告欄公告。
第二十六條 對(duì)列入會(huì)議審議的議案，全體與會(huì)董事均應(yīng)明確發(fā)表意見。需要并可以作出決議的應(yīng)在會(huì)議結(jié)束前作出決議；需要進(jìn)一步研究或作重大修改的議案可修改后進(jìn)行復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由會(huì)議決定；對(duì)于需要表決的議案或決議、復(fù)議的時(shí)間和方式由會(huì)議決定；對(duì)于需要表決的方案或決議、決定草案，在進(jìn)行表決前，如有董事在審議中有重要不同意見的，經(jīng)董事長(zhǎng)或會(huì)議召集人提出，由出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過，可以暫不交付表決；在表決前，提案人要求撤回的，經(jīng)董事長(zhǎng)或會(huì)議召集人同意，會(huì)議對(duì)該議案的審議即行終止。
第二十七條 董事可對(duì)提交審議的方案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》、公司章程或其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第八章 董事會(huì)的保密措施
第二十八條 董事會(huì)成員負(fù)有保密義務(wù)，在未公開信息或內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第二十九條 董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。由于工作失職或違反本規(guī)則規(guī)定，給公司帶來(lái)?yè)p失的，由負(fù)有責(zé)任的有關(guān)人員承擔(dān)賠償責(zé)任;構(gòu)成違紀(jì)、犯罪的，依法移交有關(guān)機(jī)關(guān)追究紀(jì)律、刑事責(zé)任。
第三十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；
?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)前款任何一項(xiàng)所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
董事會(huì)成員之間、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員之間不得有夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系、三代以內(nèi)旁系血親關(guān)系以及姻親關(guān)系。
第三十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事不得利用職權(quán)為個(gè)人和他人謀求非法利益，以及利用職務(wù)之便收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十二條 董事不得有下列行為：
?。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
?。ǘ┻`反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)、股東代表會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定以及未經(jīng)股東大會(huì)、股東代表會(huì)等同意或授權(quán)，擅自與他人簽訂合同，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；
（四）擅自使用公司公章，給公司造成損失或嚴(yán)重后果；
?。ㄎ澹┪唇?jīng)股東大會(huì)或股東代表會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（六）將他人與公司交易的傭金歸為己有；
?。ㄆ撸┥米耘豆镜纳虡I(yè)秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實(shí)和勤勉義務(wù)的其他行為。
董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，移交有關(guān)部門依法處理。
第三十三條 股東大會(huì)或者股東代表會(huì)要求董事列席會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
董事應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。
第三十四條 董事有本規(guī)則第三十二條規(guī)定情形的，股東或獨(dú)立董事可以要求公司董事會(huì)調(diào)查處理，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)后30日內(nèi)調(diào)查處理并作出答復(fù)。逾期不答復(fù)或未依法處理的，股東或獨(dú)立董事可以提請(qǐng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）或區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門依法處理并糾正違法行為。
上述違法行為被確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)決定是否予以罷免有關(guān)董事的職務(wù)。
第十章 法律責(zé)任
第三十五條 公司董事會(huì)有違反《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司資產(chǎn)處置辦法（試行）》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織資產(chǎn)交易管理辦法》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織財(cái)務(wù)集中核算管理制度》等集體資產(chǎn)管理規(guī)章制度的規(guī)定，拒絕、阻礙區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）檢查、監(jiān)督的，或拒絕、拖延提供與其審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)資料或作假證的，區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，通報(bào)批評(píng)；拒不改正的，對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員依照《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定予以罷免或解聘職務(wù)。
第三十六條 有下列情形之一的，由區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）責(zé)令限期改正，并依照《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定予以罷免或解聘職務(wù);造成損失的，由負(fù)有責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任;構(gòu)成違紀(jì)、犯罪的，依法移交有關(guān)機(jī)關(guān)追究紀(jì)律、刑事責(zé)任。
（一）公司董事會(huì)的組成人員違反本規(guī)則規(guī)定，有損害公司或股東合法權(quán)益行為的;
?。ǘ┕径聲?huì)不依照《珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)股份合作公司資產(chǎn)處置辦法（試行）》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織資產(chǎn)交易管理辦法》、《珠海市香洲區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)組織財(cái)務(wù)集中核算管理制度》等集體資產(chǎn)管理規(guī)章制度的規(guī)定、公司章程管理公司資產(chǎn)的，或者對(duì)股東大會(huì)、股東代表會(huì)的決定和決議拒不執(zhí)行的;
?。ㄈ┕径聲?huì)不按規(guī)定公開集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理情況或者公開事項(xiàng)不真實(shí)、不完整的;
（四）公司董事會(huì)的主要負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)人員離任時(shí)，未按照規(guī)定期限移交印章、文件、憑證、合同、會(huì)計(jì)賬簿等資料的。
第十一章 附 則
第三十七條 本規(guī)則未作規(guī)定的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件有抵觸的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件執(zhí)行。
第三十八條 本規(guī)則由珠海市香洲區(qū)海洋農(nóng)業(yè)和水務(wù)局負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)文之日起30日后施行，自施行之日起有效期3年。
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